房地产黄金年代，浙江耿基实业有限公司（下称“耿基实业”）参投绿城集团旗下新昌绿城置业有限公司（下称“新昌绿城”），持股比例10%。 

绿城集团即港股上市平台绿城中国（03900.HK）运营主体，为原原委委的行业龙头。但是，在绿城集团的运作下，手抓多期豪宅口头和尊蓝山居高端酒店等优质钞票的新昌绿城，却堕入比年蚀本、资不抵债的场所，并于2019年被审计发现楼盘遭廉价包销、账目进出显着荒芜、关联交易分歧理等一系列问题。 

不仅于此，耿基实业示意，新昌绿城还存在六年无东谈主召开鼓吹会、公司负责东谈主更换荒芜经常、重要决策未经鼓吹会决议等景况，且我方进行致函商量或抒发抗议均未得到灵验回报。 

新昌绿城治理困局，诚然与绿城中国里面大鼓吹更替、握住层漂泊关联，但更深条理的原因，大略在于买卖实践中，在领有全都股权上风的控股方前，小鼓吹会面对鼓吹地位形同虚设、平素权益难以灵验运用的难过场所。

新昌绿城陷治理僵局，耿基诉请终止计帐 

2025年7月23日、8月2日，耿基实业先后发布两份声明，将其与绿城集团长达十八年的恩仇纠葛推至聚光灯下。 

第一份声明（下称“《耿基声明一》”）自大，鉴于绿城置业（即“新昌绿城”）臆想打算握住发生严重繁难，鼓吹之间无法形成共鸣，公司陆续存续会使鼓吹利益受到重要损失，耿基实业在提议终止计帐新昌绿城遭绿城集团反对，绿城集团又拿不出切实可行、公道合结实决决议的情况下，收受了诉诸法律。

2024年12月3日，耿基实业向法院拿告状讼，条款终止新昌绿城，绿城集团为案件第三东谈主。现在该案件处于一审阶段，已二次开庭。 

《耿基声明一》列举了新昌绿城存在的诸多大问题。 

其一，区域负责司理更换经常，使得本就不畅的鼓吹间疏浚议事机制更为受阻严重。

树立于2006年底的新昌绿城，仅至2018年，口头负责东谈主已更换10次，财务部负责东谈主换任达11次。

其二，持久以来，从楼盘销售到酒店过甚从属钞票处置，从成本运作到财务握住，触及到公司与鼓吹重要利益的事项齐由绿城集团一手主导履行，耿基实业实则无法实在参与新昌绿城的议事决策，鼓吹会基本沦为体式。

其三，针对新昌绿城暴表现来的一系列问题，耿基实业屡次致函绿城集团条款阐明讲解，但得到的回复穷乏劝服力与必要的撑持材料。

其四，新昌绿城比年蚀本，账面蚀本总数已达3亿元之巨，其中有一笔债务为其他应酬款5.11亿元，而该债务的债权东谈主即是绿城集团。

而且，新昌绿城房地产口头第一至第四期已于早年开发收场、完成销售，政府批文完备的第五期可建面积9.5万平方米，该地块基础成本用度（地皮、谈路、全球配套）已纳入前期用度，但迟迟未动工。

7月26日，绿城集团就《耿基声明一》出具了一份《严正函告》（下称“《绿城函告》”），强调由于口头公司开发住宅口头蚀本及酒店钞票建造资金需要，绿城看成大鼓吹，在注册成本除外，不得不畸形插足借款本金5.11亿元。绿城进一步责难称，耿基实业并未按照筹商条约插足5000余万元借款，有意逃避自己未按比例插足借款之违约事实，穷乏衷心。

为此，耿基实业在8月2日发布的《声明二》（下称“《耿基声明二》”）中复兴，新昌绿城向绿城集团举债5.11亿元，系绿城集团运用全都控股的上风以及“成本多数决”的治理法律讲解所作出的决定，耿基实业确实无法阁下其中。至于函告所称耿基实业应插足5000余万元借款属天方夜谭。

而新昌绿城不竭蚀本的真实原因，对耿基实业来说，本就消散着一层面纱。

账目存疑、握住繁杂，宽广蚀本“黑箱”待揭 

新昌绿城树立于2006年12月，2007年10月，耿基实业负责入股。

2019年头，新昌信安达联合司帐师事务所（下称“信安达”）受托对新昌绿城2007年1月至2018年9月玫瑰园地块开发盈亏情况进行审计，《审计讲述》自大，讲述期内，审计所在累计利润为-2.9亿元。绿城集团提供的一份新昌绿城财务贵府不错印证，浪漫2015年末，新昌绿城整个者权益已为-0.32亿元，进入资不抵债状态。

信安达分析合计，除平素买卖举止外，这些蚀本还来自于新昌绿城臆想打算、握住、虚增成本，以及与绿城集团非必要往复款项等问题。

臆想打算层面，新昌绿城将多期口头进行廉价包销，并存在赞助高价值车位举止。《审计讲述》称，新昌绿城主要楼盘口头存在销售成本高、各口头之间相聚、成本核算不正确，串户严重、销售成本结转与开发成本记载不对称等景况。

新昌尊蓝山居（原“新昌雷迪森”）酒店及配套圭臬的臆想打算不异繁杂。

由于臆想打算不善、东谈主员冗余等原因，浪漫2018年底，酒店累计蚀本344.68万元；2010年8月开业，投资7500万元的酒店文娱中心，年房钱100万元甚而无法覆盖100.24万元的年折旧额，且在8年间，空置1年，另被欠租19个月。

南都N视频记者进一步了解到，2022年5月后，酒店从属用房，包括8645.79平方米会所（文娱中心）及4850.87平方米寝室，除部分房间尚看成酒伙计工寝室使用外，其他处于持久闲置状态。

实地访问不错看到，这些建筑散播参差有致，外立面细巧，类似于高等度假村，紧邻酒店及一家马场，现在处于萧疏状态，杂草已比东谈主高。 

《绿城函告》强调，新昌尊蓝山居系新昌为数未几的五星级酒店之一，为多家在线旅游平台新昌地区亲子乐土酒店榜第别称。耿基实业宣称新昌绿城“仍是堕入停摆状态许久”毫无依据。

《耿基声明二》则指出，上评释法系污染认识、容易误导公众。“新昌尊蓝山居大酒店”注册称号绿城置业有限公司酒店分公司，具体握住运营由绿城旗下企业杭州尊蓝酒店握住有限公司负责，新昌绿城看成口头公司在腹地已无日常臆想打算东谈主员。启信宝自大，新昌绿城企业职工（工商年报社保东谈主数，下同）数仅为1东谈主。

新昌绿城与绿城集团的资金往复，是《审计讲述》中又一疑窦较多之处。

2010年12月31日，绿城集团向新昌绿城转偿中投相信债务4亿元，为期一年，对应参谋人及利息费0.61亿元，折算费率达15.25%。信安达指出，其时新昌绿城房屋开售，资金连忙得到回笼，不需新增借款。不仅于此，2007年两边发生款项往复时，新昌绿城欠绿城集团款项以10.98%计息，绿城集团对新昌绿城占款利息却仅为6.39%，严重不服等。

财报自大，2010年前后，绿城集团自己资金链吃紧、融资成本大幅高潮，2010年、2011年、2012年银行过甚他借款固定利率分别为8.48%、11.05%、13.71%。

此外，新昌绿城存在将部分应酬其他客户债务调转到绿城集团往复户的举止，导致计提占用费，加多支拨。例如，2016年3月，应酬浙江誉全景不雅工程有限公司（下称“浙江誉全”）工程款中，761.72万元转入绿城集团往复户余额；11月，预收馨竹苑1300万元房款转入往复账户。

除《审计讲述》，耿基示意，前文所提5.11亿元借款（其他应酬账款），到底从何而来，必要性安在，我方亦不清爽。

公司握住上，审计期限内，新昌绿城存在应扣未扣材料款441万元，加多了住宅开发成本；共计交纳331万元所得税滞纳金和242.38万元违法罚金、违法占用地皮罚金等，形成蓝本不消要的营业外支拨；2009年9月建成开业的酒店，2017年就因墙皮零碎等原因对外墙进行了创新，破费达2721.6万元。新昌绿城还存在向其他公司出借资金未收取利息，购房客户借款未收取利息等快意。

综共规画，审计讲述发现新昌绿城多计酒店成本1.35亿元、廉价包销形成损失1.05亿元、不消要参谋人及利息费0.61亿元、财务渎职形成损失0.31亿元、酒店配套（文娱中心）房钱损失843万元，股金减持去处不解50万元，共计高达3.42亿元。

七年扯皮，小鼓吹权益若何保险 

一份审计讲述让新昌绿城诸多闪避的问题浮出水面，2019年运行，耿基实业试图通过多种旅途向新昌绿城、绿城集团寻求疏浚，时至现在，一直未获澄澈、准确、灵验的回报。

最初，2019年9月12日，新昌绿城对《审计讲述》所发问题进行了反应。

就4亿元转偿债务对应0.61亿元参谋人及利息费问题，反应意见称，“此用度是否应该由新昌绿城承担，还在查证”；就廉价包销问题，反应意见称当初是融创进入握住技艺，具体审批历程正在查证。

反应意见细化了滞纳金、补偿款的去处，示意部分补偿款是由于地皮红线及房屋间隙拒结、屋面强度不够所致，但未给出包袱分辩及处置方法；反应意见承认了部分用度未开具发票、预支账款财务东谈主员账务处理不准确、与绿新投资往复款财务处理不妥等问题，但将包袱推至“前财务东谈主员”，或未给出包袱分辩及处置方法。

反应意见只访佛评释了蚀本转让地块、与浙江誉全及馨竹苑筹商对绿城集团往复款事项，但却未对其合感性、必要性进行讲解。

耿基实业合计，反应意见未能内容性复兴问题重要，均示意要待进一步查证，或者关于违规及握住不妥形成的损失，该若何处理均未触及。

其次，正如前文所述，新昌绿城中枢成员更换经常，难以蛊惑持久、灵验的疏浚。

再者，看成小鼓吹的耿基实业，好多诉求往往被刻意绕开。如2024年6月19日，新昌绿城以“疏浚会”的口头，邀请耿基实业董事长宋国钱商议公司旗下酒店及从属用房处置事宜，数天后，宋国钱却蓦然收到多份《鼓吹会决议》，内文存在“鼓吹会暨董事会联席会议于6月19日在新昌召开”等表述。对此，耿基实业致函抒发了抗议。

《绿城函告》中，绿城集团直言，在决策机制上，新昌绿城依据《限定》限定适用“成本多数决”，耿基实业看成持股10%的鼓吹无法破坏或转变鼓吹会决议的形成，是两边的成本结构决定的，耿基实业在深信协调时即已充分预念念和容许。

最终，如斯场所下，2024年底，耿基实业收受了诉诸法律。

告状状中，耿基实业归来，新昌绿城臆想打算仍是产生严重繁难、运行机制堕入瘫痪，原告（耿基实业）的鼓吹地位和正当权益无法得到保险，通过其他道路弥远无法科罚，若公司存续下去对原告已意外旨，投资主张果决破灭，因此拿告状讼。

值得一提的是，诉讼技艺，法官曾独揽和谐，耿基实业示意，绿城集团竟向其建议，要么绿城集团收购耿基实业10%股份，耿基实业支付2500万元；要么耿基实业收购绿城集团所持90%股份，耿基实业支付2亿余元。

就此决议的真实性、订价依据，以及5.11亿元借款必要性，新昌绿城臆想打算状态等一系列疑问，南都记者向绿城集团发送了采访函，浪漫发稿未获回复。记者同期试图筹商新昌绿城集结东谈主进行求证，阐明身份及事由后，未再获回复。

耿基实业一审代理讼师，来自北京京师（杭州）讼师事务所杨吉合计，从面前各项根据自大，新昌绿城内容已堕入治理僵局，公司的“东谈主合性”基础已动摇，对照《公司法》关联限定，仍是欢乐公司臆想打算握住发生繁难、陆续存续会使鼓吹利益受到重要损失、通过其他道路弗成科罚的“司法终止公司”的三个要件。

杨吉例如，在本年2月27日召开的新昌绿城临时鼓吹会中，耿基实业魄力显豁断绝关联动议的情况下，绿城集团看周密都控股鼓吹，仍然依据“成本多数决”的治理法律讲解，举手之劳地让决议告成通过。虽然保险公司平素运转各方需要尊重决策权的“少数盲从多数”法律讲解，但勾通两边昔日数年的矛盾累积、时下彼此态度对立的情况，这么的决策事项的“强行闯关”正好阐明公司的运转出现了问题，两边并不相宜再陆续协调下去，也恰能考据绿城集团在进行“鼓吹压迫”。看成小鼓吹的耿基实业，执行已丧失了实在参与其中、协商治理的契机。

执行上，“成本多数决”快意和小鼓吹权益保护，是一个持久受到热心的话题。中国法院网刊发著述分析，在公司实践中，控股鼓吹的滥权举止呈现出诸种种态，包括浮滥表决权、查阅权、提案权等鼓吹权力。其中，最为典型的是控股鼓吹利用成本多数决的法律讲解，通过适度鼓吹会的口头进行不公道决议，包括轻易拆除少数鼓吹握住职位、持久盈利而不予分成、进行不公道关联交易等举止。

而少数鼓吹在复合权益受损时，单项权益赈济顺次无法欢乐少数鼓吹的期待，在法定组成要件竣事的情形下，不错寻求股权回购以及司法终止的退出性赈济旅途。

2025年5月26日，中国法学会商法学筹商会主办的“新公司法实施后的中小鼓吹权力保护”在北京召开。北京市律协公司法专委会副主任、北京康达讼师事务所高级联合东谈主张力讼师指出，面前鼓吹侵权案件裁判相对保守，不琢磨或较少考量买卖合感性，公司运营过程中鼓吹退出时弗成得回平等契机，不利于中小鼓吹权力赈济。 

鼓吹更替，绿城里面漂泊激发“后遗症” 

复盘事件条理，耿基实业与绿城集团，从协调伙伴到对簿公堂，还与绿城里面的漂泊不无关系。

2012年，资金压力不竭增长的绿城中国引入九龙仓（00004.HK），后者以50.98亿港元拿下绿城中国24%股份。2014年5月至12月，融创中国（01918.HK）以62.98亿元，蓦然受让绿城中国24.313%股份，不外随后，由中交加团接盘。

彼时的绿城，宋卫平及一众绿城旧部、九龙仓、中交加团多方势力交错盘踞，2018年，履行总裁张亚东的空降，使得阵势愈加复杂。

一方面，2015年，中交加团进一步增持绿城中国股份至28.9%，成为第一大鼓吹，并显表现全面适度绿城的宏愿；另一方面，张亚东引申的“高盘活、高杠杆、高溢价”膨大战略，与看成央企的中交加团利益并不完全契合。2023年，房地产行业合座遇冷之际，绿城中国毛利润同比下落22.47%，2024年，公司归母净利润同比大跌48.79%。

2025年3月27日，绿城中国发布公告称，张亚东因责任安排辞任履行董事及董事会主席，同期不再担任绿城中国履行董事、主席、董事会薪酬委员会及董事会提名委员会成员以及董事会环境、社会及管治委员会主席等多个职务。刘成云获委任为非履行董事以及薪酬委员会及提名委员会成员，并获董事会委任为主席，绿城中国握住层再度开启换血。

绿城漂泊，进而激发各种乱象，受波及的并不啻耿基实业。

2022年底，绿城集团公开“打假”前参股公司绿城颐合房地产有限公司，却激发区域口头“贴牌”风云；同庚5月，温州绿城房地产开发有限公司，被浙江亚厦幕墙有限公司请求歇业计帐。启信宝自大，2025年以来，绿城集团触及至少26份开庭公告，基本为被告，案件内容触及工程纠纷、物权保护纠纷、寄予合同纠纷、计帐包袱纠纷。

十八年期间，房地产行业从猛火烹油到归于缓慢，跟着新《公司法》的降生，也从法律层面予以了中小鼓吹权力更多保险。新任握住层逐步接棒后，绿城集团会若何处理新昌绿城留传问题，又是否会对耿基所发问题给出更多表态，南都记者将不竭热心。

采写：南都N视频记者 缪凌云开云体育